S*ST实达借股改救命 资产置换谜面费解

　　几经等待，S*ST实达(600734.SH)终于在末路之际启动救命之旅。

　　10月9日，S*ST实达公告称，公司通过接受资产捐赠和资产置换，在股改完成后将拥有长春融创51％的股权。而10月10日下午，公司即将对股改方案现场表决。

　　救命之旅将遭反对票

　　但有投资者致电本报记者称，他不认同这个方案，原因是S*ST实达的股改方案有资本游戏之嫌。

　　“如果此次股改方案未能通过，公司不能有效改善持续经营能力，将可能被终止上市，公司全体股东和员工都将遭受损失。”S*ST实达董事长陈炎在告全体流通股股东书中表示，“因此，从某种意义上说，此次股改绝不仅是一次股改，对公司来说更是救命之旅。”

　　根据股改方案，S*ST实达通过接受资产捐赠和资产置换，在股改完成后将拥有长春融创51％的股权。

　　其中，昂展置业、中兴鸿基将其合计持有价值11004.6091万元的长春融创40.146％的股权赠与S*ST实达。同时，S*ST实达则以其持有的账面价值为2975.1228万元的成都东方龙马信息产业有限公司(下称成都东方龙马)100％的股权，与昂展置业、中兴鸿基合计持有的长春融创10.854％的股权置换。

　　昂展置业和中兴鸿基承诺，长春融创合并利润表中，归属于母公司所有者的净利润，于2008年、2009年、2010年不低于4500万元、5800万元、9500万元。若未达到，昂展置业、中兴鸿基分别以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80％和20％的差额。由此，可增厚S*ST实达在三个会计年度的每股盈利 0.065元、0.084元和 0.139元。

　　方案还表明，S*ST实达除昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东，按其持有的非流通股每10股送出3股，相当于流通股股东按其持有的流通股每10股获付2.6514股股份。

　　陈炎认为，非流通股股东10送3股,这是非流通股股东普遍的送股水平，只是因为流通股股数比扣除第一大股东后的非流通股股数多，流通股股东获得的股份才少于3。

　　“此次公司股改的整体对价水平，相当于流通股股东每10股获得不低于4.75股，已超过市场10送3.5股的平均对价。”陈炎称。

　　对于流通股股东要求S*ST实达以公积金送股的问题，陈炎解释说，截至今年6月底，公司净资产为-120979102.57元，不适宜股本扩张。根据有关规定，因公司半年报未经审计，不能以公积金送股作为股改对价。

　　不过，前述投资者认为，半年报未经审计不足以成为理由，送股是要看公司历史上给股东有多少回报，以及现在上市公司的基本面情况，不是只按惯例。

　　“股改承诺应加上今后一段时间相应比例的净利润分红。”这位投资者认为。

　　资产置换不合理？

　　S*ST实达10月9日的公告亦显示，股改完成后，通过捐赠资产和资产置换，S*ST实达的主业成为房地产开发与经营。

　　因此，投资者对于S*ST实达此次将资产捐赠、资产置换与股改方案作为同一议案表决提出质疑，实际控制人未来存在出卖实达外设补充房地产项目资金缺口的可能。

　　而S*ST实达表示，资产捐赠和资产置换是股改方案对价安排不可分割的一部分。

　　其实，S*ST实达更大的争议在于资产置换的合理性。

　　根据此前的关联交易公告，昂展置业、中兴鸿基拟以其合持的长春融创10.854％股权，置换公司持有的成都东方龙马100％的股权，其中昂展置业置入长春融创8.683％的股权，置出成都东方龙马80％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权，置出成都东方龙马20％的股权。

　　问题在于，成都东方龙马系S*ST实达大股东及实际控制人以其100％股权作价4570万元，偿还北京东方龙马软件发展有限公司欠S*ST实达的4570万元债务。

　　当时，中商资产评估有限责任公司采用收益现值法，对成都东方龙马未来5年的净利润进行预测，S*ST实达控股股东及实际控制人的关联公司北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司，分别出具书面担保函，同意对成都东方龙马5年净利润额预测结果承担连带保证责任。

　　担保期限内，若成都东方龙马经审计的当年净利润额未达到上述预测水平，蓝与绿投资和爵能科技愿意以现金方式将当年预测净利润额与实际净利润额的差额补足。

　　可是，成都东方龙马2007年经审计净利润仅85.68万元，比原评估报告中的盈利预测少了673.28万元。

　　S*ST实达表示，蓝与绿投资及爵能科技已承诺，今年9月底前负责寻找第三方，以不低于原价及对应利息的价格，回购成都东方龙马100％的股权，若未转让成功，将补足预测净利润额与实际净利润额的差额部分。

　　但时至资产置换审计日，成都东方龙马经审计的账面价值为29752410.68元，已缩水1594万多元，而其2007年比盈利预测少的673.28万元，至今也无下文。

　　对此，S*ST实达董秘吴波表示，成都东方龙马账面价值缩水部分及其缺少的预测利润，已在昂展置业、中兴鸿基的资产捐赠和资产置换中得到体现。

　　然而，S*ST实达的公告并未说明资产捐赠与成都东方龙马有何关系，也未对资产置换后成都东方龙马损失的1594万多元账面价值、2007年缺少的673.28万元盈利做出解释。

　　根据之前的盈利预测，成都东方龙马净利润第一年为759.14万元,第二年至第五年分别是846.73万、948.92万、1043.81万和835.9万元,第六年及以后年度为835.9万元。

　　但以拟置换的长春融创10.854％股权及其承诺的相应净利润比例换算，长春融创承诺的2008-2010年的净利润的10.854％，分别为488.43万、629.532万和1031.13万元，与成都东方龙马的盈利预测相差甚远。

　　针对以上问题，陈炎10月9日晚间向本报记者表示，成都东方龙马去年与预测不足的部分利润，大股东已经补足，目前财务正在处理，将在近期予以公告。

　　“成都东方龙马的资产置换并不是等值置换，实际上，长春融创10.854％股权的账面价值达5000多万元，只是置换时价值做了折让。”陈炎说，“大股东和实际控制人这次收购S*ST实达股权已花了1.1亿元，赠送资产的净值将近1亿元，账面值超过2亿元，而且长春融创置换资产的实际盈利，将超过成都东方龙马的预测利润。此次资产置换不存在昂展置业和中兴鸿基侵占实达利益的情况。”