宁波富达（600724）：重组引争议 大股东借壳上市渐成事实

　　在经历了“国有资产流失”、“收购溢价过高”的质疑后，宁波富达(600724,股吧)重组方案将在8月18号召开股东大会审议。

　　根据公告显示，宁波富达拟采用资产置换和非公开发行相结合的方式，购买大股东宁波城建投资控股有限公司（以下简称宁波城投）所持有的商业地产和住宅开发业务。资产置换后，宁波城投股份将由24.9％增至72.9％，从大股东变成绝对控股股东。

　　“宁波城投下一步就是借壳整体上市了。”宁波市一位曾接触宁波富达的人士表示。

　　宁波富达证券事务代表施亚琴也没否认宁波城投借壳上市一事，同时她表示，以后宁波富达是否将更名还要等资产置换完成之后再考虑。

　　重组方案备受争议

　　根据宁波富达公告显示，此次宁波富达拟购买的资产主要包括宁波城市广场开发经营有限公司(下称“广场公司”)100％股权、宁波房地产股份有限公司(下称“宁房公司”) 74.87％股权及宁波慈通置业有限公司(下称“慈通置业”)100％股权。预估价值分别66亿元、12亿元和2亿元。

　　宁波富达置出的资产具体包括自来水净水公司90％股权和枫林能源公司25％股权，预估价值约分别为2.8亿元、0.7亿元。此次置入置出的差额确定为84.4亿元，根据本次发行价格7.58元/股，公司向宁波城投定向增发11.1亿股作为购买对价。

　　此方案较之此前5月份公布的方案，公司拟置入、置出的资产项目均未发生变化，但其评估价值出现了微调，较之5月份的方案分别增加了8亿元和0.1亿元。

　　由于按照此次交易涉及金额88亿元的资产净值和资产估值计算，宁波富达置入的资产溢价超过了70.7亿元，资产溢价是否过高成为了媒体和投资者广泛关注的问题。

　　对于溢价过高的质疑，施亚琴在接受记者采访时并没有过多的解释，只是表示，“有不同的声音也是正常的。”

　　其实对于此次资产置换的质疑并非始于今日，早在5月份的方案公布之后，就有质疑声发出，但是当时的质疑与今日完全相反。

　　今年6月底，曾有媒体称，宁波富达置入的三项资产价值远高于当时重组方案所估计的80多亿，即宁波富达有可能存在低买高卖，存在国有资产流失的可能性。而后不久，宁波富达即发布公告了澄清。

　　此次，当再次有人提出相反的质疑声，质疑宁波富达高买低卖时，却未曾见到澄清公告，施亚琴只是表示，价格高了还是低了？重组一事做还是不做？要看重组的完成对宁波富达来说是好还是坏。

　　目前，该重组方案已经取得宁波市国资委的核准，但仍需证监会的核准及股东大会的通过。

　　股东大会审议重组方案

　　今年的8月18日，宁波富达即将召开股东大会审议重组议案，能否通过股东大会审议对宁波城建是否能成功借壳宁波富达至关重要。

　　此前，宁波富达曾有过多次寻求重组，但最终流产的经历。2006年之前，当时的天一证券重仓宁波富达，其间也考虑过对公司进行业务重组，但后来天一证券却走上了坐庄的路子，持有的宁波富达股份数量已经超过流通股规模的九成。

　　2006年12月，因违规经营，天一证券被证监会指定的光大证券托管，当时正在找壳上市的光大证券计划通过重组天一证券而借壳宁波富达，结果却无疾而终。

　　房地产借壳上市的案例很多。

　　“在目前资本市场的形势下，房地产公司IPO的可能性不大。监管部门对房地产IPO也并不怎么支持。”中投证券房地产研究员李少明在接受记者采访时表示，“房地产商们寻求借壳上市也是一条途径。”

　　但是历史经验告诉我们，即使通过董事会，最终重组能否成功也并不确定。此前，凤凰置业曾有意借壳ST耀华，尽管重组方案有许多反对声音，但是当ST耀华股东大会上由散户投资者主导的投票结果否决了充足议案的消息传来时，仍让人很吃惊。

　　此次，宁波富达虽然再次遭遇多方质疑，但毕竟再次跨出了重组的一步。记者在股吧中发现，众多投资者对此次重组质疑的焦点仍是置入、置出资产评估价值是否合理。但从投资者的声音来看，质疑声并没有很大。并且，当记者向施亚琴询问，股东大会是否与股东有交流，且进展情况如何时，施亚琴乐观地表示，目前进展比较顺利。