日本第二军夺取大连湾后，为攻克“东洋第一堡垒”旅顺口，在大连湾整休一旬。旅顺口与威海卫隔海相望，共扼渤海门户。旅顺口不仅口门严实，而且背靠群山，峰峦蜿蜒起伏，主要山峰上都设有炮台。口门东西两面筑有许多炮台：东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台，西面有椅子山、案子山、望台北等炮台，共有加农炮、榴弹炮、野炮、山炮等各种大炮78门。关于旅顺口之险要，黄遵宪曾赞道：“海水一泓烟九点，壮哉此地实天险!炮台屹立如虎阚，红衣大将威望俨。”
残酷的旅顺大屠杀
驻守旅顺的清军，原有记名提督黄仕林、记名总兵张光前各两营，后各增募两营，共八营4100人。后增加临元镇总兵姜桂题四营、记名提督程允和四营，共增八营4000人。11月初李鸿章又派来记名提督卫汝成的五营3000人，再加上金州、大连湾退下来的连顺、徐邦道、赵怀业的残部，总兵力为14700人。日军第一师团长山地元治组织了1500名敢死队，准备与清军较量一番。然而旅顺并非山地所想象的那样难以攻取，清军兵力虽厚，但诸军互不联络，均无固守的信心，尤为严重的是“群龙无首”，八位统领不相隶属，各行其事。虽然临战前公推姜桂题为总统，但他行伍出身，战守无策，一味告援，却不能改变诸军相互观望坐视的局面。
11月17日拂晓，日本第二军除在金州、大连湾留下少量部队外全部出动进犯旅顺。日军分三路：一为右翼纵队，由第一师团、混成第十二旅团及攻城炮队组成，山地中将为主将，乃木、西、长谷川三少将为其下属；二为左翼纵队，由步兵第十四联队、骑兵一小队、山炮一中队、工兵一中队组成，满益少佐为指挥；三为骑兵搜索队，由骑兵一大队组成，秋山少佐为指挥。是日，右翼纵队和搜索骑兵在三十里堡宿营，左翼纵队在辛塞子宿营。18日早晨6时左右，右翼纵队从三十里堡出发，下午2时30分到达营城子。同日上午10时，搜索骑兵队第一大队长秋山好古率领的前锋到达土城子。此时清军3000余人突然出现，把骑兵队团团围住。秋山下令与清军交战，枪剑相向，人马混战，十分激烈。后来清军越来越多，势不可当，日军骑兵陷于重围之中。秋山见势不妙，只好下令突围，向双台沟方向逃去。有些受伤日兵不能行走，马又丧失，便举刀切腹或割颈自刎。此次土城子迎击战，日军死伤55人，给了敌人一个下马威。但是其后清军不敢主动迎击，光是消极防御，注定了失败的结局。
11月20日，日军司令大山岩在李家屯西北的高地上召开各级将校会议，决定21日凌晨2时开始总攻击。是日，各军进入预定的阵地。骑兵搜索队警戒盘龙山以西，部分骑兵搜索通向旅顺的道路；右翼纵队第一师团攻椅子山炮台，混成第十二旅团攻二龙山炮台；左翼纵队在旅顺东北布阵，牵制清军；军司令部驻土城子南；联合舰队在旅顺海口一字摆开，牵制清军兵力。
11月21日晨6时40分，日军逼近各炮台，西宽少将为先锋，率领第三联队首先攻扑椅子山最西的炮台。炮兵则在椅子山西面布阵，同时攻击椅子山的三个炮台。清军发炮应战，但由于日军大炮命中率高，炮台被摧毁。最后第三联队的步兵发动冲锋，一举攻下椅子山的三个炮台。时为上午8时。
山地中将攻下椅子山炮台后，又令炮队攻击松树山炮台。炮弹击中其火药库，猛然爆炸，松树山炮台彻底被毁。此时长谷川少将的混成旅团正在攻打二龙山炮台和鸡冠山炮台，由于第一师团各部队包抄两炮台的背后，清军腹背受敌，终于不支而退，二龙山、鸡冠山两炮台失陷。时近中午。
旅顺背后各炮台大都陷落，所剩的只有海岸炮台。海岸诸炮台以黄金山炮台最为坚固，所有大炮都能作360度旋转，四面八方都可以射击。日军第二联队长伊濑知好成大佐奉命攻打该台。当日军一逼近黄金山炮台时，清军东岸守将黄仕林便弃炮台逃走，炮台被日军轻易占领。时为下午5时。东岸其他炮台如摸珠礁、老砺嘴等炮台守兵，见主将已遁，也都不战而逃，东岸炮台全部失陷。
至晚上，西岸炮台尚在清军手中。但是当夜张光前率领部下沿西海岸向北撤退，西海岸诸炮台也尽归日军所有。这样，旅顺半岛20多个炮台，一天内全部被日军占领，清军战死约2000余人。李鸿章经营旅顺16年，耗资数千万，船坞、炮台、军储的实力为北洋军之首，但不能守一天。后来，总理船政、专办水陆营务的道员龚昭与以“不能联络诸军同心固守，迨船坞失陷避至烟台”等罪名被捕，交刑部治罪，作了替罪羊。
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