东北高速终于选出一个“残缺”董事会

　　当年典范今日顽疾

　　东北高速上市是证券市场的一个特例，公司尚在筹建就发行股票。据知情人士介绍，东北高速当初是为解决公路设施资金问题而“速成”上市的。

　　根据东北高速招股说明书，1998年7月17日东北高速筹委会成立；7月31日国家工商局预核准其名称为“东北高速公路股份有限公司”，并将于首次公开募股结束后一个月内正式成立。1999年7月5日，东北高速向社会公开发行3亿股A股；7月21日领取企业法人营业执照。

　　三个发起人黑龙江高速、吉林高速和华建交通以评估后的净资产1.4亿多元按65％的比例折为9.132亿股，东北高速首发3亿股，募资12亿元，发行后总股本为12.132亿股。

　　一位监管部门人士表示，由于A股上市公司大多一股独大而颇受诟病，东北高速三大股东的股权比例较为平衡，因“互相制衡”而一度被当作上市公司典范。在董事会中，三大股东分别派出4名、3名和2名董事。“任何两边之和都大于第三边，典型的三角形结构。”

　　参与东北高速筹建的人士介绍，当时三大股东约定，东北高速董事长和董事会秘书由黑龙江方面的人员担任、总经理由吉林方面的人员担任。

　　在招股说明书中，东北高速认为，由于没有一个绝对控股的股东，对公司经营可能带来管理不易协调的风险，并提出解决办法，还认为“公司不会因资产跨省分布和股权分散而影响正常经营和长远发展”。

　　上市第二年，东北高速就披露，证监会认定东北高速“法人治理结构不健全，存在政企不分，两地推荐的经营班子不团结，财务管理混乱，内部控制薄弱”，董事会决定将经理班子成员全体免职。

　　这次免职风波闹得沸沸扬扬，以总经理朱吉源“官复原职”后自行辞职收场。

　　随后几年，东北高速期货案、3亿元存款丢失案、董事长张晓光贪污受贿案逐步曝光，而东北高速的多元化投资大多失败，围绕这些案件和事件、成立初就未扯清的9亿元债务问题，东北高速各大股东之间、董事会与管理层之间的争论和博弈此起彼伏。

　　去年7月，东北高速成为首家因公司治理问题而被“ST”的上市公司。

　　分立是最佳出路？

　　如何结束东北高速的混乱局面？东北高速一位内部人士认为，董事会和管理层应该改变观念，树立公众公司的经营管理理念，公司各方应协力合作，为股东创造收益。

　　但在一些业内人士看来，这难以实现，按目前状况，某些层面的利益难以平衡。而目前某一方退出的可能性不大。

　　有相关人士开始酝酿“创新方案”，将东北高速分立为两家上市公司。

　　上市公司分立，在证券市场尚无先例。但有关人士表示，从法规上来讲，上市公司分立是有依据、也是可行的。

　　根据《公司法》，董事会的职权包括制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。公司分立，其财产作相应的分割；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　上述人士表示，可以考虑将黑龙江高速和吉林高速投入东北高速的资产分割为两家公司所有，债务按比例分配。由于华建交通是以在黑龙江高速和吉林高速的相关资产中的投资入股东北高速的，其在东北高速的股权可以根据相关资产比例分别参股分立后的两家上市公司；流通股股东所持股票也将被分割为两家上市公司的股票。

　　不过，目前这一方案只是相关部门人士在考虑，尚未提上议事日程。