中信搭桥（000918）：浙商集团借壳S*ST亚华

　　3月25日，因股改而停牌一年多的S*ST亚华(000918.SZ)再度发布股改进展公告，称“公司正积极配合新的重组方尽快推出股改方案”。

　　“方案已经出来了，目前正在等待证监会的审批。”公告当天，S*ST亚华董秘李怀彬对本报记者称，“亚华的股改是与重组同步进行，但具体方案尚不能公开”。

　　据一位熟悉亚华重组的权威人士透露，一年前进入的中信投资仍将是亚华未来重组与股改的主导者。按照最新的方案，此前第一大股东湖南农业集团持有的S*ST亚华股份将由中信投资旗下公司、浙商集团以及国大集团三家分别持有。而在中信的搭桥下，浙商集团将实现借壳S*ST亚华上市的计划。他说，“估计股改会在今年4月底5月初启动，最迟不会超过6月。”

　　对于这一方案，李怀彬不置可否。

　　中信投资层层收购

　　亚华是由湖南省农业集团有限公司为主发起人，于1998年8月14日注册成立的一家以种业、乳业为主业的企业。2004年开始，身为“鸿仪系”的亚华连续两年亏损，同时由于大股东占款及巨额担保的问题，于2006年3月被证交所实施了退市风险警示的特别处理。

　　寻求有实力的企业参与重组成为亚华首要工作。

　　2006年12月22日，东安恒产与湖南农业集团签署了股权转让协议，出资1.8亿元受让农业集团持有的6896万股(占亚华控股股份总数的25.35％)S*ST亚华股份。

　　资料显示，东安恒产主营业务为房地产，实际控制人为张亮，后者为圣元乳业的创始人。

　　由于东安恒产拟剥离亚华的乳业资产，其本身的资产规模又相对很小，方案公布后，被认为有掏空上市公司之嫌。该转让也没有得到湖南省国资委的批准。

　　2007年3月20日，湖南农业集团又与中信投资委托持股方中信信托签署了《股份转让协议》。根据协议，湖南省农业集团将其所持有的公司6896万股股份转让给中信信托。股份转让完成后，中信投资通过中信信托成为公司的第一大股东。

　　早在去年签订协议之初，有知情人士向记者透露，中信还将进一步收购第三大股东南山牧场、原鸿仪系的三家企业的股权。中信投资也表示，有意与其他非流通股股东就收购其所持亚华股权事宜进行商洽，不排除继续增持亚华的可能性。

　　去年9月7日，属于“鸿仪系“的深圳舟仁创业约定以3.3元／股的价格将其所持亚华的4300万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、1300万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司，分别成为亚华的第二、第四大股东。据当时公告称，舟仁创业的股权转让是为了“顺利推进公司股权分置改革和重大资产重组”。

　　这两家企业的出现，让市场均感意外。据当时的公告，两家企业并无关联。因此，一度有观点认为中信将可能退出亚华重组。

　　“事实上，这两家企业都是中信投资在国内的子公司。”上述权威人士告诉记者，由于中信投资是注册于境外的公司，对于这种收购，需要通过国内的子公司来完成。此前收购农业集团的股份，中信投资也是委托中信信托进行的。

　　记者还获悉，中信与亚华第三大股东南山牧场就股权收购业已基本达成一致，只是尚未签订最终协议。记者此前了解到，圣元重组所以遇阻，一个原因就是中信开出了高于圣元的收购价格，造成包括南山牧场在内的其他股东态度转变。

　　至此，中信投资通过委托以及旗下子公司的方式，已经控制了亚华45.94％的股权。一旦收购南山牧场的股权，将拥有亚华60％以上的股权。